La operación supondrá para MHEA la consolidación de una plataforma de crecimiento en Brasil para futuros proyectos de expansión
Minor Hotels Europe & Americas (MHEA), anteriormente NH, ha comprado a su accionista mayoritario MHG Continental Holding, una sociedad íntegramente participada por Minor, todo el negocio hotelero en Brasil por valor de 212 millones de euros, según ha informado este jueves la compañía a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
El consejo de administración de MHEA aprobó el acuerdo con la unanimidad de sus miembros, salvo los representantes dominicales de Minor International, que se abstuvieron. La suscripción de un contrato de compraventa de acciones con MHG Continental Holding (Singapur), sociedad íntegramente participada por Minor, para la compra, del 100% del capital social de la sociedad Minor Continental Holding (Luxemburgo). Esta empresa, al mismo tiempo, titular de 159,6 millones de acciones, representativas del 99,99% del capital social y de los derechos de voto de la sociedad brasileña Pojuca.
Pojuca es titular de la propiedad o del contrato de arrendamiento en Brasil de dos hoteles de la marca Tivoli: Ecoresort Praia do Forte (propiedad), y Mofarrej São Paulo Hotel (arrendamiento hasta 2065) y de otros dos de la marca NH: el Curitiba The Five y Feira de Santana.
Asimismo, la operación supondrá para MHEA la consolidación de una plataforma de crecimiento en Brasil para futuros proyectos de expansión, como por ejemplo los hoteles Anantara Mamucabo Bahía Resort y Anantara Prea Ceara Resort, comprendidos en el pipeline de Pojuca, y respecto de los cuales ya se han suscrito los correspondientes contratos de gestión hotelera condicionados a la construcción de los respectivos activos por sus propietarios.
El total del importe de la operación se pagará en efectivo en dos tramos. Así, el primer tramo, por un importe de 169,6 millones de euros, que representa el 80% del precio estimado, se abonará en la fecha de cierre de la operación; y el segundo tramo, equivalente al 20% del precio estimado, incrementado con un tipo de interés del 5,25% aplicable desde la fecha de cierre hasta la fecha de pago, se abonará a más tardar el 19 de septiembre de 2025.
La sociedad hará frente al pago del primer tramo del precio de 169,6 millones de euros con su tesorería disponible, sin recurrir a ningún tipo de financiación externa.
Reorganización empresarial
Debido a esta operación, MHEA ha podido reforzar su presencia en Latinoamérica. Ha podido entrar con fuerza en Latinoamérica, no sólo eso, sino que lo ha hecho en el país más extenso, que es también uno de los principales mercados emisores de clientes para los hoteles de MHEA en Latinoamérica y Portugal.
La operación representa la entrada de la hotelera en ciudades brasileñas clave, como São Paulo, y su incursión en destinos turísticos destacados del país, como Salvador de Bahía, "lo que permitirá poder explorar nuevas oportunidades de crecimiento en el país conforme a un modelo de estructura ligera de activos (asset light)", asegura en la nota remitida a la CNMV.
También ha contado con un informe de valoración emitido por Kroll Advisory como experto independiente; un informe de razonabilidad desde el punto de vista tributario en materia de precios de transferencia emitido por Deloitte Abogados y Asesores Tributarios y un informe de Lefosse Advogados como despacho asesor externo.
